Libretto Falstaffa zostało oparte przez Arrigo Boito na sztuce Wesołe kumoszki z Windsoru oraz wybranych scenach z Henryka IV Williama Szekspira.

W obu tych dziełach pojawia się postać Sir Johna Falstaffa. W Henryku IV jest on jest nieodłącznym towarzyszem wypraw i biesiad księcia Hala, późniejszego króla Henryka, zaś w komedii, stanowiącej mistrzowski obraz obyczajowości epoki elżbietańskiej, usiłuje uwieść dwie zamożne mieszczki, Panią Page i Panią Ford, jednak sam pada przy tym ofiarą serii żartów.

Verdi interesował się tym wątkiem od dawna (postać Falstaffa pojawia się w jego korespondencji już w latach sześćdziesiątych). Nie dziwi więc, że na propozycję Boita odpowiedział z entuzjazmem, choć zasłaniał się nieco wiekiem i zmęczeniem. Szybko jednak zabrał się do pracy, kończąc w marcu 1890 roku pierwszy akt bez najmniejszych poprawek. Verdi napisał Falstaffa, ostatnią ze swoich 28 oper, gdy zbliżał się do wieku 80 lat. Była to jego druga komedia i trzecie dzieło oparte na sztuce Szekspira, po Makbecie i Otellu.